企業集團財務公司管理辦法

(2022年10月13日中國銀行保險監督管理委員會令2022年第6號公布 自2022年11月13日起施行)

??第一章 總則

??第一條為規范企業集團財務公司（以下簡稱財務公司）行為，防范金融風險，促進財務公司穩健經營和健康發展，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規，制定本辦法。

??第二條本辦法所稱財務公司，是指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，依托企業集團、服務企業集團，為企業集團成員單位（以下簡稱成員單位）提供金融服務的非銀行金融機構。

??外資跨國集團或外資投資性公司為其在中國境內的成員單位提供金融服務而設立的外資財務公司適用本辦法的相關規定。

??第三條本辦法所稱企業集團是指在中華人民共和國境內依法登記，以資本為聯結紐帶、以母子公司為主體、以集團章程為共同行為規范，由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的企業法人聯合體。

??本辦法所稱成員單位包括：母公司及其作為控股股東的公司（以下簡稱控股公司）；母公司、控股公司單獨或者共同、直接或者間接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但處于最大股東地位的公司；母公司、控股公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人。

??本辦法所稱外資跨國集團是指在中華人民共和國境外依法登記的跨國企業集團。所稱外資投資性公司是指外資跨國集團在中國境內獨資設立的從事直接投資的公司。外資跨國集團或外資投資性公司適用本辦法中對母公司的相關規定。

??第四條  財務公司應當依法合規經營，不得損害國家和社會公共利益。

??第五條  財務公司依法接受中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱銀保監會）及其派出機構的監督管理。

??第二章 機構設立及變更

??第六條  設立財務公司，應當報經銀保監會批準。一家企業集團只能設立一家財務公司。

??財務公司名稱中應標明“財務有限公司”或“財務有限責任公司”字樣，包含其所屬企業集團的全稱或者簡稱。未經銀保監會批準，任何單位不得在其名稱中使用“財務公司”等字樣。

??第七條  設立財務公司法人機構應當具備下列條件：

??（一）確屬集中管理企業集團資金的需要，經合理預測能夠達到一定的業務規模；

??（二）有符合《中華人民共和國公司法》和銀保監會規定的公司章程；

??（三）有符合規定條件的出資人；

??（四）注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，銀保監會根據財務公司的發展情況和審慎監管的需要，可以調整財務公司注冊資本金的最低限額；

??（五）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員，并且在風險管理、資金管理、信貸管理、結算等關鍵崗位上至少各有1名具有3年以上相關金融從業經驗的人員；

??（六）財務公司從業人員中從事金融或財務工作3年以上的人員應當不低于總人數的三分之二、5年以上的人員應當不低于總人數的三分之一，且至少引進1名具有5年以上銀行業從業經驗的高級管理人員；

??（七）建立了有效的公司治理、內部控制和風險管理體系；

??（八）建立了與業務經營和監管要求相適應的信息科技體系，具有支撐業務經營的必要、安全且合規的信息管理系統，具備保障業務持續運營的技術與措施；

??（九）有與業務經營相適應的營業場所、安全防范措施和其他設施；

??（十）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。

??第八條財務公司的出資人主要應為企業集團成員單位，也可包括成員單位以外的具有豐富行業管理經驗的投資者，成員單位以外的單個投資者及其關聯方（非成員單位）向財務公司投資入股比例不得超過20%。

??第九條申請設立財務公司的企業集團應當具備下列條件：

??（一）符合國家政策并擁有核心主業。

??（二）具備2年以上企業集團內部財務和資金集中管理經驗。

??（三）最近1個會計年度末，總資產不低于300億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，凈資產不低于總資產的30%；作為財務公司控股股東的，最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的40%。

??（四）財務狀況良好，最近2個會計年度營業收入總額每年不低于200億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，稅前利潤總額每年不低于10億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；作為財務公司控股股東的，還應滿足最近3個會計年度連續盈利。

??（五）現金流量穩定并具有較大規模，最近2個會計年度末的貨幣資金余額不低于50億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

??（六）權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額）；作為財務公司控股股東的，權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的40%（含本次投資金額）；國務院規定的投資公司和控股公司除外。

??（七）正常經營的成員單位數量不低于50家，確需通過財務公司提供資金集中管理和服務。

??（八）母公司具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式，無不當關聯交易。

??（九）母公司有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內無重大違法違規行為。

??（十）母公司最近1個會計年度末的實收資本不低于50億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

??（十一）母公司入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。

??（十二）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。

??第十條外資跨國集團可直接設立財務公司，也可通過其在中國境內設立的外資投資性公司設立財務公司。

??外資跨國集團直接設立財務公司的，外資跨國集團適用本辦法第九條第（一）（二）（八）（九）（十）（十一）項的規定；其在中國境內投資企業合并口徑的收入、利潤等指標適用本辦法第九條第（四）（五）（六）（七）項的規定，同時應滿足最近1個會計年度末的凈資產不低于120億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，凈資產不低于總資產的40%。

??通過外資投資性公司設立財務公司的，外資投資性公司適用本辦法第九條除第（三）項的規定，同時其最近1個會計年度末凈資產不低于120億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，凈資產不低于總資產的40%。

??第十一條成員單位作為財務公司出資人，應當具備下列條件：

??（一）依法設立，具有法人資格。

??（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式。

??（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄。

??（四）經營管理良好，最近2年無重大違法違規行為。

??（五）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；作為財務公司控股股東的，最近3個會計年度連續盈利。

??（六）最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的30%；作為財務公司控股股東的，最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的40%。

??（七）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。

??（八）權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額）；作為財務公司控股股東的，權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的40%（含本次投資金額）；國務院規定的投資公司和控股公司除外。

??（九）該項投資符合國家法律法規規定。

??（十）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。

??第十二條成員單位以外的投資者作為財務公司出資人，應為境內外法人金融機構，并具備下列條件：

??（一）依法設立，具有法人資格；

??（二）有3年以上資金集中管理經驗；

??（三）資信良好，最近2年未受到境內外監管機構的重大處罰；

??（四）具有良好的公司治理、內部控制機制和健全的風險管理體系；

??（五）滿足所在國家或地區監管當局的審慎監管要求；

??（六）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；

??（七）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；

??（八）權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額），國務院規定的投資公司和控股公司除外;

??（九）作為主要股東自取得股權之日起5年內不得轉讓所持有的股權（經銀保監會或其派出機構批準采取風險處置措施、銀保監會或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一出資人控制的不同主體間轉讓股權等特殊情形除外）并在公司章程中載明；

??（十）投資者為境外金融機構的，其最近2年長期信用評級為良好及以上，其所在國家或地區金融監管當局已經與銀保監會建立良好的監督管理合作機制；

??（十一）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。

??第十三條有以下情形之一的企業不得作為財務公司的出資人：

??（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

??（二）股權關系不透明、不規范，關聯交易異常；

??（三）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；

??（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；

??（五）資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平；

??（六）代他人持有財務公司股權；

??（七）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；

??（八）存在嚴重逃廢債務行為；

??（九）提供虛假材料或者作不實聲明；

??（十）因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；

??（十一）其他對財務公司產生重大不利影響的情況。

??第十四條財務公司股東應當承擔下列義務并在財務公司章程中載明：

??（一）遵守法律法規和監管規定。

??（二）以合法自有資金出資，不得使用委托資金、債務資金等非自有資金入股，不得虛假出資、循環出資、抽逃出資或者變相抽逃出資。

??（三）承諾不將所持有的財務公司股權質押或設立信托。

??（四）股東及其實際控制人應維護財務公司獨立法人地位和經營管理自主權，不得濫用股東權利損害財務公司、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預財務公司董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預財務公司經營管理。

??（五）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

??（六）不得將股東所享有的管理權，股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等各項權利委托他人行使。

??（七）集團母公司應當承擔財務公司風險防范和化解的主體責任，應當建立有效的風險隔離機制，防止風險通過財務公司外溢；集團母公司及財務公司控股股東應當在必要時向財務公司補充資本。

??（八）財務公司發生風險事件或者重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置。

??（九）主要股東應當及時、準確、完整地向財務公司提供自身經營狀況、財務信息、股權結構等信息。

??（十）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害財務公司利益行為的股東，銀保監會及其派出機構可以限制或禁止財務公司與其開展關聯交易，限制其持有財務公司股權的限額等，并可限制其股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

??第十五條  財務公司的公司性質、組織形式及組織機構應當符合《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規的規定，并應當在公司章程中載明。

??第十六條財務公司發生合并與分立、跨省級派出機構遷址，或者所屬集團被收購或重組的，根據業務需要，可申請在成員單位集中且業務量較大的地區設立分公司。

??財務公司的分公司不具有法人資格，由財務公司依照本辦法的規定授權其開展業務活動，其民事責任由財務公司承擔。

??第十七條未經銀保監會批準，財務公司不得在境外設立子公司。

??第十八條  財務公司有下列變更事項之一的，應當報經銀保監會或其派出機構批準：

??（一）變更名稱；

??（二）變更注冊資本金；

??（三）變更住所；

??（四）調整業務范圍；

??（五）變更股東或者調整股權結構；

??（六）更換董事、高級管理人員；

??（七）修改章程；

??（八）合并或分立；

??（九）銀保監會規定的其他變更事項。

??財務公司分支機構變更事項，按照銀保監會相關規定執行。

??第三章 業務范圍

??第十九條財務公司可以經營下列部分或者全部本外幣業務：

??（一）吸收成員單位存款；

??（二）辦理成員單位貸款；

??（三）辦理成員單位票據貼現；

??（四）辦理成員單位資金結算與收付；

??（五）提供成員單位委托貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及咨詢代理業務。

??第二十條符合條件的財務公司,可以向銀保監會及其派出機構申請經營下列本外幣業務：

??（一）從事同業拆借；

??（二）辦理成員單位票據承兌；

??（三）辦理成員單位產品買方信貸和消費信貸；

??（四）從事固定收益類有價證券投資；

??（五）從事套期保值類衍生產品交易；

??（六）銀保監會批準的其他業務。

??第二十一條財務公司不得從事除中國人民銀行或國家外匯管理局政策規定之外的離岸業務或資金跨境業務。

??第二十二條財務公司的業務范圍經銀保監會及其派出機構批準后，應當在財務公司章程中載明。財務公司不得發行金融債券，不得向金融機構和企業投資。

??財務公司在經批準的業務范圍內細分業務品種，應當報銀保監會派出機構備案，但不涉及債權或者債務的中間業務除外。

??第二十三條財務公司分公司的業務范圍,由財務公司在其業務范圍內根據審慎經營原則進行授權，報銀保監會派出機構備案。財務公司分公司可以辦理本辦法第十九條債券承銷以外的業務，以及第二十條第（二）（三）項業務。

??第二十四條財務公司可以在其業務范圍內，根據審慎經營原則對所設立境外子公司的業務范圍進行授權，并報銀保監會派出機構備案。

??第四章 公司治理

??第二十五條國有財務公司應當按照有關規定，將黨建工作要求寫入公司章程，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，將黨的領導融入公司治理各個環節。

??民營財務公司要按照黨組織設置有關規定，建立黨的組織機構，加強政治引領，建設先進企業文化，促進財務公司持續健康發展。

??第二十六條財務公司的股東、董事、監事、高級管理人員等應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，按照各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的原則行使權利、履行義務，維護財務公司合法權益。董事會應當下設風險管理委員會、審計委員會等專門委員會。

??財務公司應當保證配備的高級管理人員的職責分工符合適當分權和有效制衡原則。

??財務公司的董事長、高級管理人員離任，應當由母公司或母公司聘請的外部審計機構進行離任審計，并將離任審計報告報銀保監會派出機構。

??第二十七條  財務公司應當按照審慎經營原則，制定本公司的各項業務規則和程序，建立健全本公司的內部控制制度，明確內部控制責任，持續開展內部控制監督、評價與整改。

??第二十八條財務公司應當建立涵蓋各項業務、全公司范圍的風險管理體系，采用科學的風險管理技術和方法，充分識別和評估經營中面臨的各類風險，對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、聲譽風險等進行持續的監控。

??第二十九條財務公司應當建立健全覆蓋各個業務領域的信息管理系統，實現經營管理的信息化，加強對業務和管理活動的系統自動控制。

??第三十條財務公司應當加強股東股權管理，重點關注股東行為，發現股東及其實際控制人存在涉及財務公司的違規行為時，應當及時采取措施防止違規情形加劇，并向銀保監會派出機構報告。財務公司董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況等進行評估，并及時將評估報告報送銀保監會派出機構。

??財務公司應當加強關聯交易管理，制定完善關聯交易管理制度，明確審批程序和標準、內外部審計監督、信息披露等內容，不得以任何方式協助成員單位通過關聯交易套取資金，不得隱匿違規關聯交易或通過關聯交易隱匿資金真實去向、從事違法違規活動。

??第三十一條集團母公司應當建立符合財務公司特點的管理體系，明確財務公司在集團資金集中管理中的職責權限，在戰略規劃、經營計劃、風險內控、用人機制、績效考評、職工薪酬等方面，對財務公司實行差異化管理，支持財務公司更好地服務實體經濟、防控金融風險。

??第三十二條財務公司應當按照服務第一、兼顧效益的原則，建立指標科學完備、流程清晰規范的績效考評機制。

??財務公司應當建立穩健的薪酬管理制度，設置合理的績效薪酬延期支付和追索扣回機制。

??第三十三條財務公司應當依照國家有關規定，建立健全本公司的財務、會計制度。

??財務公司應當依據國家統一會計制度，真實、及時、完整反映經濟業務事項，提高會計信息透明度。

??第五章 監督管理

??第三十四條財務公司經營業務，應當遵守以下監管指標的要求：

??（一）資本充足率不低于銀保監會的最低監管要求；

??（二）流動性比例不得低于25%；

??（三）貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%；

??（四）集團外負債總額不得超過資本凈額；

??（五）票據承兌余額不得超過資產總額的15%；

??（六）票據承兌余額不得高于存放同業余額的3倍；

??（七）票據承兌和轉貼現總額不得高于資本凈額；

??（八）承兌匯票保證金余額不得超過存款總額的10%；

??（九）投資總額不得高于資本凈額的70%；

??（十）固定資產凈額不得高于資本凈額的20%；

??（十一）銀保監會規定的其他監管指標。

??銀保監會視審慎監管需要可以對上述指標做出適當調整。

??第三十五條財務公司對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資本金50%或者該股東對財務公司的出資額的，應當及時向銀保監會派出機構報告。對于影響財務公司穩健運行的行為，銀保監會派出機構應予以監督指導，并可區別情形采取早期干預措施。

??第三十六條財務公司應當按照監管規定和要求及時向銀保監會及其派出機構報送自身及所屬企業集團的資產負債表、利潤表和其他財務會計、統計報表、經營管理資料以及注冊會計師出具的審計報告。

??財務公司應當每年4月30日前向銀保監會派出機構報送其所屬企業集團的成員單位名錄。財務公司對新成員單位開展業務前，應當向銀保監會派出機構及時備案，并提供該成員單位的有關資料；與財務公司有業務往來的成員單位由于產權變化脫離企業集團的，財務公司應當及時向銀保監會派出機構備案，存有遺留業務的，應當同時提交遺留業務的處理方案。

??財務公司所屬企業集團及財務公司董事會應對所提供報表、資料的真實性、準確性和完整性負責。

??第三十七條財務公司發生擠兌事件、到期債務不能支付、大額貸款逾期、重要信息系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員被有權機關采取強制措施或涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項時，應當立即采取應急措施并及時向銀保監會派出機構報告。

??企業集團及其成員單位發生可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項時，財務公司應當及時向銀保監會派出機構報告。

??第三十八條  財務公司應當建立定期外部審計制度，并于每個會計年度結束后的4個月內，將經法定代表人簽名確認的年度審計報告報送銀保監會派出機構。

??第三十九條財務公司應當按照中國人民銀行的規定繳存法定存款準備金。

??第四十條財務公司應當按照有關規定及時足額計提資產減值準備，核銷不良資產。

??第四十一條財務公司應當遵守中國人民銀行有關利率、支付結算管理的規定；經營外匯業務的，應當遵守國家外匯管理的有關規定。

??第四十二條財務公司境外子公司應在符合注冊地國家或地區監管要求的前提下開展業務，并遵守銀保監會關于財務公司開展業務的有關規定。銀保監會及其派出機構對財務公司實行并表監督管理。

??第四十三條銀保監會及其派出機構根據審慎監管的要求，有權依照有關程序和規定對財務公司進行現場檢查。

??銀保監會及其派出機構有權實地走訪或調查財務公司股東經營情況、詢問股東及相關人員、調閱資料，股東及相關人員應當配合。

??第四十四條銀保監會及其派出機構根據履行職責的需要和日常監管中發現的問題，可以與財務公司董事、高級管理人員進行監督管理談話，要求其就財務公司的業務活動和風險管理等重大事項作出說明。

??第四十五條財務公司違反本辦法有關規定的，銀保監會及其派出機構可以依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規采取監管措施或實施行政處罰，涉嫌犯罪的移送司法機關處理。

??財務公司對處理決定不服的，可以依法申請行政復議或者向人民法院提起行政訴訟。

??第四十六條財務公司可成立行業性自律組織。銀保監會對財務公司行業性自律組織進行業務指導。

??第六章 風險處置與市場退出

??第四十七條財務公司應當按照銀保監會的規定制定恢復和處置計劃，并組織實施。

??第四十八條財務公司出現下列情況時，經銀保監會批準后，予以解散：

??（一）組建財務公司的企業集團解散，財務公司不能實現合并或改組；

??（二）章程中規定的解散事由出現；

??（三）股東會議決定解散；

??（四）財務公司因分立或者合并不需要繼續存在的。

??第四十九條財務公司有違法經營、經營管理不善等情形，不予撤銷將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，銀保監會有權予以撤銷。

??第五十條  財務公司已經或者可能發生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩定時，銀保監會可以依法對財務公司實行接管或者促成機構重組。

??接管由銀保監會決定并組織實施。

??第五十一條財務公司符合《中華人民共和國企業破產法》規定的破產情形的，經銀保監會同意，財務公司或其債權人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

??破產重整的財務公司，其重整后的企業集團應符合設立財務公司的行政許可條件。

??銀保監會派出機構應根據進入破產程序財務公司的業務活動和風險狀況，對其采取暫停相關業務等監管措施。

??第五十二條財務公司解散的，企業集團或財務公司應當依法成立清算組，按照法定程序進行清算。銀保監會監督清算過程。

??財務公司被撤銷的，銀保監會應當依法組織成立清算組，按照法定程序進行清算。

??清算組在清算中發現財務公司的資產不足以清償其債務時，應當立即停止清算，并向銀保監會報告，經銀保監會同意，依法向人民法院申請該財務公司破產清算。

??第五十三條財務公司被接管、重組、被撤銷或者申請破產的，銀保監會有權要求該財務公司的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照銀保監會的要求履行職責。

??第五十四條財務公司因解散、被撤銷和被宣告破產而終止。財務公司終止的，應當依法向市場監督管理部門辦理注銷登記。

??第七章 附則

??第五十五條本辦法所稱控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》規定，其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

??第五十六條本辦法所稱主要股東，是指持有或控制財務公司5%以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足5%但對財務公司經營管理有重大影響的股東。

??前款中的“重大影響”，包括但不限于向財務公司派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響財務公司的財務和經營管理決策以及銀保監會或其派出機構認定的其他情形。

??第五十七條本辦法第七條第（六）項所稱銀行業，包括在中華人民共和國境內設立的商業銀行、政策性銀行，以及金融資產管理公司、金融租賃公司、財務公司、汽車金融公司等經銀行業監督管理機構批準設立的其他金融機構。

??第五十八條財務公司設立、變更、終止、調整業務范圍和增加業務品種、董事及高級管理人員任職資格核準的行政許可程序，按照銀保監會相關規定執行。

??第五十九條本辦法第二章所列的各項財務指標要求均為合并會計報表口徑。本辦法所稱“以上”均含本數。

??第六十條本辦法頒布前設立的財務公司凡不符合本辦法的，應當在規定的期限內進行規范。具體要求由銀保監會另行規定。

??第六十一條本辦法由銀保監會負責解釋。

??第六十二條本辦法自2022年11月13日起施行。原《企業集團財務公司管理辦法》(中國銀行業監督管理委員會令2006年第8號)、《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》（銀監發〔2006〕96號）同時廢止。

??附件信息：企業集團財務公司管理辦法.doc