山東省市場監督管理局

關于全面實施市場主體“代位注銷”制度

的指導意見

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各市市場監督管理局、行政審批服務局：

??為深化“放管服”改革，完善市場主體退出機制，按照《“十大創新”2022年行動計劃》要求，在前期試點基礎上，在全省全面實施市場主體“代位注銷”制度，提出以下指導意見。

??一、指導思想

??以市場主體和人民群眾需求為導向，聚焦特殊市場主體注銷難等問題，通過推行“代位注銷”制度，拓展特殊市場主體退出路徑，紓解市場主體注銷難點、堵點，暢通市場主體退出渠道，提高社會資源有效供給，打造優勝劣汰、公平競爭市場環境。

??二、基本原則

??（一）依法依規。在《民法典》《公司法》《市場主體登記管理條例》等法律法規框架下，積極推進“代位注銷”制度，按照條件適當、程序簡便的要求提高登記效率，最大限度方便市場主體辦理注銷登記。

??（二）改革創新。兼顧規范與創新，在規范辦理條件、辦理程序、審查要求基礎上，創新舉措，具體問題具體分析，針對市場主體的不同情況提供符合法律規定的解決方案。

??（三）控制風險。完善“代位注銷”制度設計，強化市場主體及投資人的法律主體責任，防范惡意利用“代位注銷”制度逃避債務損害債權人利益，切實保障交易安全。

??三、主要內容

??(一）適用情形。下列情形可適用“代位注銷”：

??1.因自然人股東（出資人）死亡，導致其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。

??2.因市場主體已經注銷導致其分支機構或者其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由該已經注銷市場主體的繼受主體、投資人或清算組代為辦理。

??3.因國家機關、事業單位等主體已被撤銷或注銷，導致其管理或者出資的市場主體難以辦理注銷等相關登記的，可以由該已被撤銷或注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

??（二）適用范圍?！按蛔N”適用于在山東省轄區內登記注冊的公司、非公司企業法人、合伙企業、個人獨資企業、農民專業合作社（聯合社）及其上述市場主體的分支機構和個體工商戶辦理注銷登記。簡易注銷不適用“代位注銷”。

??（三）注銷程序。市場主體注銷前依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記。依法需要清算的市場主體，按以下程序辦理。

??1.成立清算組。繼受主體、投資人、清算組或上級主管單位可補充作為清算組成員，行使清算職權。市場主體通過國家企業信用信息公示系統（山東）公示清算組成員、清算組負責人名單；

??2.發布債權人公告。清算組可通過國家企業信用信息公示系統（山東）免費發布債權人公告；

??3.確認清算報告。清算結束后，清算組制作清算報告并報股東會、繼受主體、投資人或者上級主管單位確認；

??4.注銷登記。向登記機關申請市場主體注銷登記。

??無需進行清算的市場主體可直接向登記機關申請注銷登記。

??（四）提交材料。除市場監管總局提交材料規范規定的注銷材料外，還應提交以下材料：

??1.自然人股東（投資人）死亡的，提交有權繼承人身份證明和有關繼承證明材料。繼承證明材料包括經公證的《繼承權公證書》或者生效的法律文書；

??2.市場主體注銷的，提交注銷證明和繼受主體、投資人或清算組的身份證明材料；

??3.國家機關、事業單位等主體被撤銷或者注銷的，提交相關撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級主管單位的身份證明材料。

??以上材料能夠共享獲取的可免于提交，涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽署，法人和其他組織由其法定代表人或者負責人簽署，并加蓋公章。

??四、工作要求

??(一)加強組織協同。各級登記機關要切實加強組織領導，加強與法院、人社、醫保、稅務等部門信息溝通，做好工作銜接，確保工作有序推進。

??(二)完善制度措施。在推進過程中，要做好跟蹤和評估工作，在本指導意見框架下及時調整完善相關制度措施和工作流程。

??(三)注重宣傳引導。要充分利用各種媒介做好“代位注銷”制度的宣傳解讀，強化市場主體主體責任，提高政策知曉度和社會參與度，引導有需要的市場主體通過“代位注銷”制度完成市場退出。

??本指導意見自2023年1月1日起施行，有效期至2027年12月31日。

??山東省市場監督管理局

??2022年11月23日

??（此件主動公開）