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??年底了，要做報表了，這是三條“紅線”出臺后的第一份年度成績單，多家房企努力去摸“及格線”，早早就開啟了“賣賣賣”模式。不過，肉多狼少，接盤方不好找。

??11月30日，樂居財經(jīng)獲悉，花樣年將旗下上海富年置業(yè)有限公司（以下簡稱“富年置業(yè)”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海晨曦股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“晨曦基金”）。花樣年很幸運，接盤的晨曦基金算是它的老搭檔。

??老搭檔“接盤”

??晨曦基金接盤花樣年的項目公司，并非首次。今年6月，花樣年控股將其全資子公司天津花創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天津花創(chuàng)”）70%的股權(quán)出讓給晨曦基金，同時將剩余30%股權(quán)質(zhì)押給晨曦基金，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額900萬元，天津花創(chuàng)實際控制人由花樣年控股變更為林峰。

??晨曦基金總裁周昕宇曾公開表示，晨曦基金作為有產(chǎn)業(yè)背景、產(chǎn)業(yè)邏輯的純財務(wù)投資者，相較于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)資本，始終保持一份“距離感”。對外表現(xiàn)在，為開發(fā)企業(yè)及項目提供純財務(wù)支持，不要求操盤或并表。

??或許是這份“距離感”，讓房企多了一些“安全感”。在近幾次投資中，晨曦基金持有較高的股權(quán)比例。

??10月27日，晨曦基金新增投資鹽城弘瑞房地產(chǎn)有限公司，持股49%，另51%股權(quán)由弘陽集團(tuán)南通房地產(chǎn)有限公司持有，該公司的實際控制人為弘陽地產(chǎn)投資集團(tuán)。7月25日，蘇州力悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將99%的股權(quán)出讓給晨曦基金，其母公司為新力地產(chǎn)集團(tuán)。2月3日，晨曦基金新增投資上海錦元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，持股比例90%，后又于5月30日退出，目前，該公司為中南建設(shè)全資擁有。

??對于晨曦基金在項目公司的高比例持股，IP Global中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，讓參投的基金公司持有較多的股份，一方面可以獲得更多的融資，另一方面可以避免因持有過高的股權(quán)后并表，而推高母公司的負(fù)債。在房地產(chǎn)開發(fā)項目的生命周期中，只有負(fù)債沒有回款，項目公司通過小股大債的形式讓負(fù)債表外化。等到項目有銷售回款之后，二者可再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使得母公司恢復(fù)大股東的地位，將業(yè)績并表。

??這次，晨曦基金接盤富年置業(yè)，應(yīng)該是同樣的戲碼。8月，富年置業(yè)新增對外投資如皋市鴻鑫房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“鴻鑫房地產(chǎn)”），持股33%，另兩個股東分別為中梁旗下南通鴻梁置業(yè)有限公司，持股34%；新城控股旗下上海新城萬嘉房地產(chǎn)有限公司，持股33%。樂居財經(jīng)查詢獲悉，鴻鑫房地產(chǎn)于今年5月12日成立，以9.24億元摘得如皋市城鎮(zhèn)住宅地塊，位于城南街道萬壽南路以東、李漁南路以西、汪明路以南地段，預(yù)計開工時間是2021年2月15日。

??柏文喜還表示，在類似的股權(quán)融資中，原母公司至少會保留1%的股份，與基金公司同時作為股東便于后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。新參股的基金公司看似是大股東，但實際控制人還是開發(fā)商。本質(zhì)上屬于財務(wù)性質(zhì)的投資，基金公司不會參與實際管理。

??三條“紅線”的高壓之下，更多房企選擇股權(quán)融資，既不增加有息負(fù)債，還能增加權(quán)益，改善企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)。樂居財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，近期包括華僑城、中國金茂、云南城投等多家規(guī)模房企頻繁轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)。

??但其中，有多少是真股權(quán)融資，又有多少是明股實債？花樣年控股有明股實債的動機(jī)嗎？據(jù)半年報數(shù)據(jù)，花樣年踩中”三條紅線“中的一條，剔除預(yù)收賬款后的資產(chǎn)負(fù)債率為74.6%（紅線：高于70%），凈負(fù)債率78.3%，（紅線：高于100%）現(xiàn)金短債比1.66，（紅線：低于1倍）。算一算，距離綠線只差4.6個百分點，年報“及格”有望。

??項目“孵化器”

??據(jù)公開資料，晨曦基金成立于2016年10月28日，注冊資本1億元，法定代表人為林峰。經(jīng)營范圍為股權(quán)投資管理，投資管理，資產(chǎn)管理，實際控制人和最終受益人均為林峰，主要從事房地產(chǎn)私募基金領(lǐng)域的股權(quán)投資。

??目前，晨曦基金共對外投資37家公司，其中，屬于房地產(chǎn)業(yè)的有5家，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)的多達(dá)27家。這些不直接參與房地產(chǎn)開發(fā)的商務(wù)咨詢公司，大多也與房企有關(guān)。如晨曦基金在今年5月新增投資的融創(chuàng)嘉茂信息咨詢有限公司，其母公司為融創(chuàng)集團(tuán)；于8月3日退出投資的杭州乾東投資管理有限公司，其母公司為宋都股份；于2019年12月20日退出投資的杭州昌榮商務(wù)信息咨詢有限公司，其母公司為綠城集團(tuán)。

??成立之初，晨曦基金由上海旭輝企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“旭輝企業(yè)發(fā)展”）持股100%。2019年7月15日，旭輝企業(yè)發(fā)展退出，大股東變更為“嘉興晨曦股權(quán)投資有限公司”，該公司由林峰和旭輝企業(yè)發(fā)展共同持股，后者則由林中、林峰和林偉分別持股50%、25%、25%。

??晨曦基金曾公開表示，在業(yè)務(wù)選擇上有一個原則：不投資旭輝的項目，保持著獨立化的市場操作。

??不過，“旭輝”與“晨曦”二字，本就有著異曲同工之妙，二者之間也有著千絲萬縷的聯(lián)系。

??10月20日，晨曦基金將旗下北京永昌安泰貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)讓給浙江旭輝企業(yè)管理有限公司，后者由旭輝集團(tuán)股份有限公司（旭輝控股全資子公司）持股99%；

??8月31日，晨曦基金將旗下上海延瞰企業(yè)管理有限公司轉(zhuǎn)讓給蘇州旭輝盛昌企業(yè)管理有限公司，后者由旭輝集團(tuán)持股99.99%；

??5月21日，晨曦基金將旗下上海間空商務(wù)咨詢有限公司轉(zhuǎn)讓給重慶和彰企業(yè)管理咨詢有限公司，后者由旭輝集團(tuán)持股99.8%；

??晨曦確實“不投資旭輝的項目”，卻把孵化后的成熟項目裝入旭輝。以上海延瞰為例。2018年，上海延瞰旗下子公司蘇州昌哲商務(wù)咨詢有限公司（簡稱“蘇州昌哲”）一舉競得江陰成交4宗地塊，成交面積12.63萬方，成交金額15.66億元。

??隨后，由晨曦基金設(shè)立契約型基金，基金以股+資本公積的形式投資上海延瞰企業(yè)管理有限公司，上海延瞰企業(yè)管理有限公司以股+股東借款的形式，與旭輝集團(tuán)同比例投資至蘇州昌哲商務(wù)咨詢有限公司，后續(xù)投資到江陰昌鋒置業(yè)有限公司。

??歷時兩年多，待項目成熟后，晨曦基金將上海延瞰裝入旭輝控股，功成身退。