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??3月24日，萬通發(fā)展（600246.SH）股票復(fù)牌。

??此次的停牌，頗為蹊蹺。早在兩天前，網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)關(guān)于萬通控股股東“嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司”，因涉嫌高利轉(zhuǎn)貸被公安部門立案?jìng)刹榈膱?bào)道。

??隔日，萬通立即撇清關(guān)系，發(fā)函澄清，“控股股東相關(guān)借款合同糾紛等事項(xiàng)與上市公司無直接關(guān)系，不會(huì)對(duì)上市公司控制權(quán)產(chǎn)生影響……董事會(huì)正常運(yùn)作，亦不影響實(shí)控人、董事長(zhǎng)王憶會(huì)的正常履職。”

??并補(bǔ)充道，“嘉華控股未收到公安部門立案?jìng)刹榈娜魏瓮ㄖ募薄５惨虼耍f通主動(dòng)交代了故事的另一主角和停牌起因，緣起于嘉華控股與北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“和祥恒”）發(fā)生的一筆借款合同糾紛。

??樂居財(cái)經(jīng)查閱裁判文書獲悉，自2019年中旬至今，僅民事一審，嘉華控股與和祥恒就開庭了15次，目前該借款合同糾紛仍在審理過程中。

??雖然萬通方出來辟謠，但系列疑竇仍有待揭開。這起曠日持久的借貸糾紛的背后，還暗藏著一場(chǎng)野蠻人的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。截至當(dāng)日復(fù)牌收盤，萬通發(fā)展股價(jià)下跌8.55%，收于6.20元／股，市值僅127.35億元。

??“恩人”還是“野蠻人”？

??故事主角“和祥恒”是何方神圣？它與萬通發(fā)展控股股東“嘉華控股”的淵源何來？

??樂居財(cái)經(jīng)獲悉，和祥恒成立于2000年，最初由吳晨、北京和祥通實(shí)業(yè)公司（下稱“和祥通”）、劉歌英、任勝利、秦儉、吳春林分別出資654萬元、436萬元、327萬元、283.4萬元、392.4、87.2萬元。

??2010，和祥恒引入新股東，目前由北京嘉彩華塑科技有限責(zé)任公司（下稱“嘉彩公司”）和吳晨分別持股70％和30％。

??大股東嘉彩公司由嘉華控股（原名北京嘉華筑業(yè)實(shí)業(yè)有限公司）和北京慧嘉融創(chuàng)投資管理有限公司各持股95%和5%。其中，嘉華控股由王憶會(huì)、岳山、程維分別持股82%、10%、8%；慧嘉融創(chuàng)投資則由李莎莎和王雅麗各持股60.4%和39.6％。

??穿透可知，目前和祥恒的最終受益人為王憶會(huì)和吳晨，各持股54.53%和30%。

??令人費(fèi)解的是，同為何祥恒的股東，二人為何走到了對(duì)簿公堂的地步？

??故事還需從十多年前的往事說起，那時(shí)，萬通董事長(zhǎng)王憶會(huì)還是和祥恒前掌舵者吳晨的“大恩人”。

??彼時(shí)，由于工程款及債務(wù)原因，和祥恒開發(fā)的康斯丹郡房地產(chǎn)項(xiàng)目已停滯多年。后受地產(chǎn)調(diào)控影響，和祥恒遭遇流動(dòng)性危機(jī)。

??為償還拖欠中交第四公路工程局有限公司（簡(jiǎn)稱“中交第四工程局”）的近7700萬元債務(wù)。2005年左右，和祥恒將康斯丹郡51套共9000余平方米的房屋折抵了出去。此后，和祥恒回購(gòu)并銷售6套，尚余45套。

??直到2009年，吳晨和和祥恒迎來了“白衣騎士”王憶會(huì)。王憶會(huì)此時(shí)正在將其掌舵的嘉華控股打造成一家涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、醫(yī)療健康、體育產(chǎn)業(yè)等的多元化企業(yè)集團(tuán)。

??吳晨與王憶會(huì)的拉鋸戰(zhàn)

??2009年底，和祥恒委托第三方公司，代其向中交第四工程局回購(gòu)剩余的45套房，回購(gòu)款9000萬元。

??2個(gè)多月后，和祥恒公司與嘉華控股簽訂《康斯丹郡項(xiàng)目合作框架協(xié)議書》（下稱《框架協(xié)議》），約定嘉華控股收購(gòu)第三方公司100%股權(quán)，承接對(duì)和祥恒公司享有的9000萬元債權(quán)，并對(duì)康斯丹郡項(xiàng)目進(jìn)行銷售。

??協(xié)議中還有一條重要條款：為保障嘉華實(shí)現(xiàn)債權(quán)，和祥通、吳晨、秦儉將其持有的和祥恒68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉華或其指定的公司，待嘉華債權(quán)獲得清償后，嘉華將股權(quán)無條件返還。

??從上述協(xié)議里看，王憶會(huì)似乎無意獲得和祥恒的控制權(quán)，而僅僅作為債權(quán)人的角色存在。然而后來，事情卻朝著另一方向發(fā)展。

??也正是這一條款，為此后和祥恒內(nèi)部派系斗爭(zhēng)埋下了隱患。

??2010年5月14日，和祥恒5位股東：和祥通、秦儉、任勝利、吳春林、劉歌英，將持有的和祥恒70%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給嘉華指定的嘉彩公司名下，同日辦理了工商變更登記。

??變更后，和祥恒股東及出資變更為嘉彩公司出資1526萬元、吳晨654萬元，仍由吳晨擔(dān)任董事長(zhǎng)兼法定代表人，同時(shí)馬健等嘉華系高管進(jìn)入和祥恒。為方便嘉彩公司銷售房屋，吳晨還給出了公章。

??2016年初，和祥系通過康斯丹郡售房款償還嘉華7.66億元，在吳晨看來完全覆蓋了嘉華之前所提供的所有借款本息5.7億元。嘉華方面則稱，和祥恒還與嘉華簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，和祥恒尚未償清借款。

??吳晨對(duì)補(bǔ)充協(xié)議矢口否認(rèn)。據(jù)他本人回憶，2011年，自己被診斷為肌無力，將公司諸多事宜委托給了一位劉氏副總經(jīng)理。

??然而，嘉華向劉行賄，利用所掌控的和祥恒公章，簽訂了系列偽造協(xié)議，造成和祥恒未還款假象，故意壘高借款本息。

??2016年以后，和祥恒內(nèi)部吳晨和嘉華兩大派系斗爭(zhēng)愈加白熱化。

??2018年5月，吳晨重新刻制和祥恒公章、財(cái)務(wù)章等印章，廢除了由嘉彩公司掌握的印章，并將和祥恒在陽(yáng)江的三宗國(guó)有土地使用權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司。

??嘉華擔(dān)憂自己作為“大股東”及債權(quán)人的權(quán)益受損，將和祥恒訴至法院，要求清償借款，同時(shí)在和祥恒內(nèi)部進(jìn)行了一輪清洗。

??2019年7月22日，嘉彩公司作出和祥恒股東會(huì)決議，選舉劉歌英、吳晨、馬健等為新一屆董事會(huì)董事。同日，劉歌英當(dāng)選新一屆董事長(zhǎng)、法人。

??吳晨被要求向新任董事長(zhǎng)、法人移交其保管的和祥恒所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等所有財(cái)產(chǎn)和文件，立即停止對(duì)外代表公司實(shí)施任何法律行為。

??顯然，決議一旦生效，吳晨將徹底出局。很快，吳晨也開始行動(dòng)，他向法院提起訴訟，要求撤銷該決議。

??公司控制權(quán)之爭(zhēng)

??王憶會(huì)能否成功將吳晨從和祥恒中踢出？

??答案仍在2010年所簽訂的那份框架協(xié)議中。

??雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于2010年股權(quán)變更后，擁有70%和恒祥股權(quán)的嘉彩公司，是否擁有和恒祥的實(shí)際控制權(quán)。

??法院認(rèn)為，2010年，和祥恒與嘉華所簽訂的《框架協(xié)議》中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款，存在目的是為了保障嘉華債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，而非真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。換言之，這是披著“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”外衣的“股權(quán)擔(dān)保讓與”條款。

??當(dāng)年讓出和祥恒股權(quán)的5名股東中，除劉歌英外，均認(rèn)可轉(zhuǎn)讓股權(quán)是履行當(dāng)年《框架協(xié)議》的內(nèi)容，甚至任勝利、吳春林所持有的股權(quán)實(shí)際是為代吳晨持有。

??因此，對(duì)于這4名股東所轉(zhuǎn)讓的55%的股權(quán)，嘉彩公司僅為名義股東，無權(quán)進(jìn)行使用收益，也不能享有公司法規(guī)定的股東所享有的參與決策、選任管理者、分取紅利的權(quán)利。

??而在2019年7月股東會(huì)中，對(duì)于選任新一屆董事、監(jiān)事的決議，僅嘉彩公司投贊成票，其實(shí)際可行使表決權(quán)的股權(quán)比例僅劉歌英轉(zhuǎn)讓出去的15%，這是一審、二審法院均認(rèn)定的事實(shí)。因此，這一決議最終被認(rèn)定不成立。

??在和祥恒控制權(quán)爭(zhēng)奪中，吳晨獲得了勝利。此外，據(jù)吳晨透露，劉歌英因涉嫌挪用公司資金罪已被逮捕。

??不過，獲得和祥恒控制權(quán)也并非王憶會(huì)和嘉華控股的本意。吳晨向法院提供的證據(jù)顯示，在2019年6月12日嘉彩公司召集的董事會(huì)會(huì)議上，代表嘉華系的馬健明確表示，嘉彩公司根本無意成為和祥恒公司的股東，他們不要公司，“拿錢走人”。

??眼下，關(guān)于和祥恒控制權(quán)的拉鋸戰(zhàn)，隨著二審法槌的落下告一段落，而嘉華控股與和祥恒之間的借貸糾紛還在繼續(xù)。