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??“我必須扛著，絕不輕言放棄。”

??緊鄰贛江的江西省南昌新地中心58層辦公室內，江西正盛時代置業有限公司（以下簡稱“正盛置業”）負責人李劍，向中國房地產報記者講述著自己所在企業現在面臨的不易和挑戰。但在記者看來，這更像是他給自己堅定信心的喃喃自語。

??盤活南昌正盛商業中心，是他三年來堅守工作崗位的唯一信念。

??2020年，受疫情及房地產調控政策影響，正盛置業傾力打造的南昌市地標性商業綜合體項目正盛商業中心，未能挺過黎明前的黑暗。項目資金鏈斷裂，交房收尾工程停滯；A區售后返租租金無法兌付、B區商業公寓無法如約交付；金融債權人及其他債權人均提起訴訟……這一曾被省市區各級政府和市民寄予厚望的城市名片項目已經陷入困境。截至發稿前，正盛置業的債務余額50多億元。金融債權人及其他債權人對正盛置業可售資產和銀行賬戶申請了司法查封。

??項目停滯兩年間，李劍和公司團隊曾奔走多地，卻看到的都是商業地產的灰色圖景。

??“（項目）引入資金方、整體打包出售，甚至一度動了破產清算的念頭。”李劍說，“在看到全國多個爛尾商業地產項目通過破產重整盤活的案例，讓我們找到了新的突破口。”他補充道， “破產重整最終能否成功，需要‘府院聯動’，獲得地方政府和法院的支持很關鍵。”

??正盛置業及其開發的正盛商業中心，正面臨破產重整的關鍵節點，其貨值90多億元（估值）的可售資產,

??已獲得江西金控投資管理中心（以下簡稱“江西金控”）作為共益債的投資意向，為其破產重整奠定了堅實的基礎。

??《破產法》概念里的破產重整，是指對已經具備或者可能具備破產條件而又有再生希望的債務人，保護其繼續營業并挽救其生存的程序。

??有統計數據顯示，2022年1月1日至今，全國已有超450家以房地產為主或與房產相關的企業申請破產。

??北京德恒律師事務所合伙人周劍一在接受中國房地產報記者采訪時表示：“實施破產重整除了要符合《企業破產法》及相關司法解釋規定的條件外，核心要求就是債務人企業應具備重整價值。而對于重整價值的判斷，則是多維度的，包括但不限于現存資產評估值、企業所處行業前景、原經營管理團隊及重要崗位人才保有量、政府支持力度等。”

??恒都律師事務所張廣明律師表示:“通過破產重整程序，能最大程度地發揮各類要素和資源潛力，讓因資金鏈斷裂、經營困難但仍具有挽救價值的企業重新煥發生機活力，從而減少企業破產給社會經濟造成的損害；同時通過破產重整程序，可以平衡債權人、債務人、股東及員工等利害關系人的利益，實現社會整體價值最大化。”

??項目深陷破產漩渦

??正盛商業中心項目，位于南昌市青云譜區，是集大型購物中心、商業街、酒店、公寓、甲級寫字樓、住宅（20%）一體的超大型商業綜合體項目，建筑面積約80萬平方米，南昌地鐵3號線貫穿項目。其中商業部分南昌王府井購物中心，由南昌市招商引資項目。

??“項目3公里直徑范圍內居住有約40萬人，去年王府井購物中心營業收入在南昌市同業內能排進前三。”李劍對項目的介紹如數家珍般，也透露出對項目未來的自信。

??正盛商業中心所在地塊，是2013年南昌市中心城區最大的棚戶區十字街區，也是省級棚改示范項目。

??“當時，省市主要領導希望將正盛商業中心，打造成南昌市的城市商業領軍示范項目。”一位接近南昌市政府的消息人士說。

??項目于2015年開工建設，曾連續三年被評為省、市、區重大重點工程。截至目前，正盛商業中心已竣工交付55萬平方米，其中A區2號寫字樓，3、4號住宅樓，5、6、7、8號商業樓已竣工交付。

??15萬平方米的南昌王府井購物中心已于2019年6月份開業，輻射周邊社區，運營平穩，獲得了較好的營收和社會認可度。

??2020年2月疫情暴發后，項目的建設和銷售工作遇阻，2020年12月之后，南昌王府井購物中心800余戶商鋪業主返租租金無法按約支付，承諾2021年9月份清欠租金無法兌付；2020年10月份開始銷售的B區公寓樓，約定交付時間為2021年3月份，自2021年上半年項目全面停工。

??正盛置業資金短缺的問題就此被引爆，陷入流動性危機和債務違約風險。停工的酒店寫字樓，開始反噬南昌王府井購物中心的正常運營，也嚴重影響已開業其他商業的正常運營。

??截至2023年5月份，正盛商業中心項目債務余額約53億元，其中有息負債余額約35.72億元，應付未付利息約2.9億元，欠付工程款約10億元，欠稅款3.28億元，滯納金1.2億元。金融債權人及其他債權人對正盛置業發起訴訟200多宗，正盛置業的可售資產和銀行賬戶均已被債權人申請查封。

??截至發稿前，正盛商業中心A區1號寫字樓、B區1號寫字樓及酒店物業、B區1、2號商業樓尚有部分掃尾工程未能完工，完工所需資金約2.6億元。

??由此引發連鎖反應，購買B區公寓未交付業主、商業中心未收到返租租金業主，以及已入住商戶、施工方、材料方、欠薪農民工，頻繁圍堵公司、項目部、銷售中心，相關問題接踵而至。

??由于多種因素，造成已售房源無法網簽，剩余房源無法正常銷售，公司現金斷流的惡性循環。

??外部不斷擴大的壓力，導致公司內部人心浮動，士氣低落，陸續有員工離職，大量未完成的收尾工作出現斷檔。“2020年疫情暴發后，項目從門庭若市到銷售斷崖式的下跌，一時間也找不到好的解決方案。”李劍話語間顯露無奈。

??破產重整的底層邏輯

??2021年8月25日，在江西省政府支持下，江西省政府金融辦召開了正盛商業中心融資問題協調會。正盛置業尋求合作方中鐵信托、招商引資企業王府井及其他國資平臺收購重組，但未能達成一致。

??并購之路遇阻，李劍和他的運營團隊開始尋求新的紓困途徑，幾經周折，最終采用項目破產重整方案。

??鑒于正盛置業目前資產不能清償到期債務，如果項目被清算拍賣，不足以清償全部債務，在符合《破產法》規定破產條件下，正盛置業開始籌劃破產重整的自救路徑。

??江西省高級人民法院 2022年6月15日發布的《江西省高級人民法院關于審理企業破產預重整案件工作指引》提出，預重整是在我國現行破產法律法規中庭外重組和破產重整兩種制度基礎上結合產生的挽救危困企業，識別企業重整可能的一種制度模式。主要是指在法院裁定受理破產重整申請前，由人民法院指定臨時管理人，并由臨時管理人組織債務人、債權人、意向投資人等利害關系人擬定預重整方案，通過市場化方式盡早開展救治的方式。

??張廣明表示：“實施破產重整，需要破產企業具備挽救價值；破產重整所需的人員條件；破產重整所需的物質條件。”

??據了解，正盛商業中心可售優質資產物業面積30多萬平方米，“按照2018年至2019年銷售價格，市場估值約92億元，由于近兩年市場波動，92億元資產即便按照6折估算，還有53億至56億元足以覆蓋債務”李劍說。

??正盛商業中心項目涉及各類業主5000余戶，涉及合作商家2000余戶，涵蓋就業人口1萬余，是南昌市中心為數不多的超大型商業綜合體。

??正是基于正盛商業中心優質的底層資產，正盛置業與江西金控達成了預重整投資意向。

??2023年4月，江西金控向江西省南昌市青云譜區人民法院遞交了《投資意向書》, 作為共益債投資人支持正盛置業破產重整。

??具體約定為，江西金控投入部分資金啟動項目，投入資金本息作為共益債優先清償；同時監管重整期間經營，正盛置業及實控人需配合；重整方案需經債權人會議代表通過，經人民法院依然裁定確認，屆時另行組合聯合體與債務人、管理人簽訂相應投資合同。

??項目脫困的現實選擇

??據調查，正盛置業與金融債權人的相關訴訟均已判決，并已進入執行程序。

??正盛置業與7家金融債權人多輪協商后，各金融債權人均同意暫不對正盛置業抵押資產進行司法處置，執行法院下達了終止執行裁定，等待正盛置業自救方案落地。

??鑒于正盛置業缺乏破產重整制度的保護，且被查封資產均存在“超額查封、交叉查封、重復查封的情況，金融債權人若堅持各自訴求，形成踩踏式的賤賣資產，無法覆蓋抵押金融債權”李劍說，“公司如果被迫陷入破產清算的局面，購房者和返租業主的利益將無法獲得保證，這是我最不希望看到的。”

??“如果能順利實現重整，整體項目實行交房、王府井購物中心返租業主租金支付、欠付工程款，農民工工資，以及金融債務問題都能夠得到有效解決。”

??對此，周劍一認為“破產重整的難點在于在法律的框架內找到重整參與各方的共識。由于破產重整一般涉及債務人、債權人、投資人等多方的利益博弈，想要在有限的時間內實現各方利益的平衡點，不僅需要精密的方案設計，還需要與各方密切和有效地溝通。”

??張廣明則表示：“鑒于房企債權確認比較困難，清償順序難確定，房企涉及利益面廣，需要大額融資的特點。需要早謀劃，用好預重整程序，積極參與債權確認程序；積極配合破產管理人工作。”

??一位不愿具名的投資人士表示：“從政府角度看，破產重整的要義在于，可避免國有金融資產巨額損失，同時保交付，可避免衍生深層次的社會問題。”

??破產重整需“府院聯動”

??據正盛置業財務負責人介紹，正盛置業進入破產重整程序后，重整投資人（江西金控）以共益債的形式向正盛置業投入抒困資金，并由法院和破產管理人監管資金使用。共益債務是指在破產程序中，為債權人、債務人的共同利益所負擔的債務。

??據介紹，正盛商業中心正常復工復產4至6月內便可完成剩余工程掃尾，待取得竣工備案手續進入市場銷售，去化可售資產就可獲得資金回攏，各方債務得到逐步清償，直至盤活項目。

??對于江西金控以共益債形式投資項目復建的方案，亦得到了合作方中鐵信托的認可，“同時在條件允許的情況下，中鐵信托也愿意以重整投資人的身份向項目以共益債形式投入資金，助力項目復工復產，實現最終的保交樓、保就業、保民生、保稅收的目標。”李劍說。

??“‘府院聯動’，是助推江西省首例大型地產項目企業破產重整成功與否的重要保障。”南昌當地一位不愿具名的司法人士說。

??據他介紹，正盛置業破產重整，需成立省市區各級政府層面的債務風險化解專班，全面領導、協調正盛置業（正盛商業中心項目）破產重整工作。

??據悉，參照全國成功案例，債務風險化解專班成員單位包括省市地方政府、法院、省金融監管局、省銀保監局、破產管理人等。專班組織召開協調會，由政府相關部門牽頭組織金融債權人成立債權委員會，推動金融債權人與債務人溝通、協調債務風險化解方案。

??目前，正盛置業正計劃向南昌市青云譜區人民法院申請（預重整）破產重整，由領導小組支持協助正盛置業依法依規進入破產重組程序，以正盛置業核心優質資產為債權人公平且最大程度收益提供保障。

??張廣明表示：“基于房企業務特點及在國計民生中的重要地位，導致房企破產程序對‘府院聯動’機制依賴性很強。”

??他表示，在實踐中，政府部門與人民法院就轄區內重要企業破產重整，會成立專門的工作小組。法院負責破產案件受理、審理程序的推進以及監督指導破產管理人等工作。政府層面，解決破產企業資金問題；解決維穩問題；政府部門可以就項目規劃調整、復工審批、不動產登記證書辦理、商品房購銷合同備案及預告登記等行政事項，對破產企業予以支持。

??周劍一也表示，“府院聯動，確實是重整成功的重要保證，尤其是房地產企業重整，涉及的民生利益更多，更需要政府相關部門予以鼎力支持。房地產企業的困境，往往涉及消費者購房人、施工方農民工工資、售后返租小業主以及金融機構等多方利益競合，如果僅僅依靠法律秩序，利益受損方往往不能承受相應的后果，極易引發群體性事件或其他社會穩定風險，在債務人企業信用喪失的狀況下，由政府成立風險化解小組來統一領導相關工作，將更能維護社會穩定和諧，同時增強權利人的重整信心。此外，債務人實施重整若能獲得政府在土地、稅收、金融等政策上的支持，則更易重整成功。”

??破產重整的積極意義

??“破產重整更像是一把手術刀，雖然并非只要經過重整的企業就一定會‘康復’，但是對處于行業下行房地產而言，破產重整對于具有重整價值且有重生意愿的困境企業具有重要意義。”周劍一說。

??破產重整的創設，主要為了解決當債務人無力清償債務且資不抵債時，如何把債務人的有限財產公平地向全體債務人制度。

??首先，通過破產重整，債務人企業可以根據法律規定暫時“止血”，避免因強制執行程序使公司資產碎片化致使企業狀況惡化，同時通過法定的程序吸引投資人，最終可使企業擺脫困境；其次，對于債權人及內部職工來講，這是一個公平清償的程序，《企業破產法》要求實施破產重整能夠實現的清償率應不低于破產清算，因此包括職工在內的全體債權人一般都將獲得更高額的清償；最后，對于社會效益而言，重整將繼續保留企業主體，將最大程度避免破產清算后產生的社會維穩風險。

??“但這是一個系統又龐雜的過程，在實施破產重整時，很可能遇到法律沒有規定的問題。無論任何一方，都要確保在不違背法律的框架內行事，要遵守法律規則與原則，重整過程要經得起歷史的考驗。”

??“在破產重整中也可能會出現其他問題，比如資產價值隨著重整推進發生了重大變化以致影響重整的必要性和可行性，比如投資人在依照《重整計劃》履行義務時出現履行不能等情況或無法吸引投資人，再比如遇到新冠疫情這種特殊情況導致重整案件審理時限已經超出了法定期限等。”

??“需要企業有足夠的耐心、信心與決心，方可在困境中尋得生機。”他說。