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??2021年下半年以來(lái)，不少民營(yíng)房企深陷流動(dòng)性困境，央企、國(guó)企則在土地市場(chǎng)、收并購(gòu)市場(chǎng)異軍突起，迎來(lái)彎道超車的良機(jī)。但也不是所有國(guó)企都能適時(shí)把握這一發(fā)展機(jī)遇。

??作為廣州首批上市公司之一的廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠江股份”，600684.SH），至今仍在消化前幾年大規(guī)模收并購(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)造成的不良影響。7月23日，該公司發(fā)布了兩份公告，透露其掛牌轉(zhuǎn)讓的廣東億華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東億華”）41%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)沒(méi)有征集到意向受讓方，并表示有約23.4億元的對(duì)外資金拆借投資余額，均到期未獲清償。

??這些對(duì)外拆借的資金投向了包括廣東億華在內(nèi)的3個(gè)項(xiàng)目公司。在2015年至2018年，珠江股份通過(guò)“股權(quán)+債權(quán)”的方式收購(gòu)了多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目公司的股權(quán)，希望以“房地產(chǎn)+金融”為突破口，迅速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升盈利能力。但這些并購(gòu)來(lái)的項(xiàng)目并沒(méi)有預(yù)期中的那般優(yōu)質(zhì)，不少項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)困難并成為了珠江股份的負(fù)累。

??“幾個(gè)項(xiàng)目都是因?yàn)槊駹I(yíng)合作方的問(wèn)題，難以推進(jìn)。”7月25日，珠江股份的相關(guān)人士對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者直言，受歷史遺留問(wèn)題影響，該公司近幾年都是“負(fù)重前行”。

??3個(gè)項(xiàng)目公司欠了23.4億元

??公告顯示，截至2022年6月30日，珠江股份的對(duì)外資金拆借投資余額約為23.4億元，占了2021年末歸屬上市公司股東凈資產(chǎn)的108%。其中對(duì)廣州東湛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東湛公司”）的債權(quán)投資余額為3.35億元，對(duì)廣東億華的債權(quán)投資余額約為19.4億元，對(duì)廣州市盛唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛唐公司”）的債權(quán)投資余額為0.65億元。

??這3筆資金以委托貸款和非委托貸款的形式借出，廣州東湛及廣東億華需支付的年利率為12%，盛唐公司的年利率則為15%。按照協(xié)議，這些借款在2021年1月至6月到期，但截至目前仍未獲清償。

??珠江股份的相關(guān)人士表示，對(duì)外拆借資金追討的程序比較長(zhǎng)，能不能全部收回存在不確定性，公司判斷無(wú)法全部收回的話，會(huì)進(jìn)行相應(yīng)的資產(chǎn)減值計(jì)提。

??據(jù)了解，珠江股份在2020年6月、12月就已分別提起了對(duì)東湛公司和廣東億華的訴訟，而盛唐公司則于今年6月進(jìn)入了破產(chǎn)程序。截至2021年末，珠江股份對(duì)這3家公司的債權(quán)投資本息已累計(jì)計(jì)提了約6.8億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

??廣東億華是其中金額最大的一筆債權(quán)，珠江股份在2018年通過(guò)“股權(quán)+債權(quán)”的形式對(duì)該公司進(jìn)行投資，除了以11.6億元獲得41%的股權(quán)外，還提供了兩筆共19.53億元的借款。因?yàn)椴疬w安置、規(guī)劃調(diào)整等問(wèn)題，廣東億華持有的廣州“景豪坊”項(xiàng)目進(jìn)度緩慢，導(dǎo)致該公司資金緊張，無(wú)法償付借款利息和本金。而廣東億華的二股東——廣州市景興房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司在今年3月份被裁定破產(chǎn)，其所持的廣東億華39%股權(quán)也被擺上了拍賣臺(tái)。

??珠江股份顯然對(duì)繼續(xù)開(kāi)發(fā)這個(gè)項(xiàng)目失去了信心，在6月24日通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓廣東億華41%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，掛牌底價(jià)不低于15.8億元。只是，截至7月21日公開(kāi)掛牌期滿，并未征集到意向受讓方，掛牌自行終止。該公司表示，會(huì)根據(jù)自身及市場(chǎng)情況考慮下一步的處置方案。

??老牌國(guó)企深陷收并購(gòu)泥沼

??珠江股份是廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠實(shí)集團(tuán)”）旗下的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)板塊骨干企業(yè)，成立于1985年4月，已有37年的發(fā)展歷史。該公司1993年10月在上海證券交易所上市，僅比萬(wàn)科晚了2年多，是廣州市成立最早的房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)企業(yè)之一，也是廣州市第一批上市公司之一。

??珠實(shí)集團(tuán)從總承包建造第一家中外合作的五星級(jí)賓館——白天鵝賓館起步，在中國(guó)首創(chuàng)工程總承包先河，先后總承包建造中國(guó)大酒店、花園酒店、天河體育中心等廣州市標(biāo)志性建筑。目前，該公司已成為廣州市屬全資國(guó)有大型城市運(yùn)營(yíng)綜合服務(wù)集團(tuán)、廣州市最大國(guó)有住房租賃平臺(tái)和城市更新國(guó)有土地整備平臺(tái)及廣州市屬國(guó)企中唯一城市運(yùn)營(yíng)全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋城市建設(shè)與開(kāi)發(fā)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)投融資與開(kāi)發(fā)建設(shè)運(yùn)營(yíng)、城市運(yùn)營(yíng)與服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。

??雖然實(shí)力雄厚，但珠實(shí)集團(tuán)也存在自己的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，并未將所有的地產(chǎn)項(xiàng)目注入珠江股份，二者甚至形成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系。土地儲(chǔ)備不足的問(wèn)題一直困擾著珠江股份，為了擴(kuò)大規(guī)模，該公司選擇另辟蹊徑。

??在2015年的年報(bào)中，珠江股份披露自己探索出“房地產(chǎn)+金融”的股權(quán)收購(gòu)創(chuàng)新模式，并在安徽中僑中心項(xiàng)目和創(chuàng)基麗江國(guó)際花園項(xiàng)目股權(quán)收購(gòu)上成功運(yùn)用和實(shí)踐。1年后，在“股權(quán)+債權(quán)”并以保底回報(bào)的收購(gòu)模式基礎(chǔ)上，該公司嘗試“固定回報(bào)+浮動(dòng)紅利”的投資回報(bào)方式，新增三亞金水灣項(xiàng)目。彼時(shí)，這家老牌國(guó)企認(rèn)為隨著土地成本不斷上漲，招拍掛競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，兼并收購(gòu)將成為企業(yè)規(guī)模快速提升的主要途徑。2017年至2018年，該公司相繼投資了開(kāi)平恒祥公司、廣州市穗芳鴻華科技發(fā)展有限公司、廣東億華、東湛公司等。

??不過(guò)，在2018年的年報(bào)中，珠江股份透露將調(diào)整發(fā)展思路和步伐，經(jīng)營(yíng)模式從“股+債”的并購(gòu)模式為主向自主開(kāi)發(fā)模式為主轉(zhuǎn)變。

??轉(zhuǎn)變發(fā)展模式不難，但要清除掉此前收并購(gòu)埋下的隱患卻不容易。例如，珠江股份對(duì)東湛公司的投資以債權(quán)投資為主，在持有該公司股權(quán)期間，可分配獲得的利潤(rùn)以“固定利潤(rùn)”為主。因?yàn)榍捌阡N售房款體外循環(huán)，未按合同約定返回東湛公司造成了項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)停滯、項(xiàng)目公司資金狀況緊張，珠江股份的投資款因此打了水漂。

??除了住宅開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，珠江股份還投資了不少商業(yè)物業(yè)，推進(jìn)的情況也不順利。該公司對(duì)廣州市穗芳鴻華科技發(fā)展有限公司的4100萬(wàn)元債權(quán)投資于2020年12月到期未清償，只能以1元受讓了其剩余的51%股權(quán)，接收東莞星璽廣場(chǎng)818處商業(yè)物業(yè)。廣東金海持有廣州市環(huán)市東路418號(hào)房屋建筑物及附屬設(shè)備設(shè)施，二股東在租約到期后長(zhǎng)期占用物業(yè)不移交并欠付租金，導(dǎo)致該公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)收入回款，無(wú)力向珠江股份償還股東借款，無(wú)奈之下，珠江股份只能把二股東的股份也收購(gòu)了。

??對(duì)外收并購(gòu)的失利直接拖累了珠江股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，因?yàn)閷?duì)廣東億華及東湛公司計(jì)提了約6億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，該公司在2020年錄得5.91億元的虧損，為上市以來(lái)的首次虧損。2021年，珠江股份僅實(shí)現(xiàn)了約60.7億元的銷售額，而同期起步的同行很多已是千億元級(jí)的規(guī)模。

??2022年，珠江股份把“加速推進(jìn)歷史風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目處置”列入了主要發(fā)展計(jì)劃。在珠江股份的相關(guān)人士看來(lái)，該公司本身盤子不大，借出去的錢又挺多，這在很大程度上影響了公司的正常發(fā)展。而出問(wèn)題的項(xiàng)目，合作方基本是民營(yíng)企業(yè)，在當(dāng)前的環(huán)境下，合作很難繼續(xù)推進(jìn)，只能“綜合考慮情況，做出不同處置方案，通過(guò)訴訟等途徑維護(hù)公司權(quán)益。”吸取教訓(xùn)后，“我們現(xiàn)在合作開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目都是跟國(guó)企合作。”